Åbenhed og gennemsigtighed
Selskabets bestyrelse og direktion tilstræber en åben og gennemsigtig kommunikation med sine interessenter for at sikre et højt og ensartet informationsniveau, så interessenterne har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtidsmuligheder.

Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen
Topsil kommunikerer kontinuerligt med sine aktionærer via udsendelse af års- og delårsrapporter og andre fondsbørsmeddelelser pr. e-mail. Fondsbørsmeddelelser offentliggøres på dansk og engelsk, og er tilgængelige på selskabets hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen på OMX, Den Nordiske Børs, København.

Topsil holder løbende møder med investorer, finansanalytikere og pressen - som minimum én gang i kvartalet, umiddelbart efter offentliggørelse af regnskabet for det pågældende kvartal. Alle investorpræsentationer gøres tilgængelige på hjemmesiden umiddelbart inden præsentationen finder sted.

Topsil har fastlagt en stilleperiode på fire uger op til offentliggørelsen af års- og delårsrapporter, hvor selskabet ikke udtaler sig til investorer, finansanalytikere, pressen eller andre interessenter om regnskabsrelaterede forhold, eller deltager i investormøder. Stilleperioderne offentliggøres én gang årligt i årsrapporten og på hjemmesiden under "Finanskalender".

Bestyrelsen vurderer én gang årligt, om selskabets kapital- og aktiestruktur er i aktionærernes interesse og gør rede herfor i selskabets årsrapport.

Generalforsamling
Generalforsamlingen er Topsils øverste myndighed. Selskabet benytter elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin kommunikation med aktionærerne jf. aktieselskabslovens § 65 b. Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalforsamling fremsendes sammen med dagsorden til aktionærerne via e-mail.

Generalforsamlingen indkaldes elektronisk med mindst 8 dages og højest 4 ugers varsel. Aktionærer, som under angivelse af deres e-mail-adresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger, bliver indkaldt ved e-mail. Aktionærerne får tilsendt indkaldelse med samtlige relevante bilag, herunder en fuldmagtsblanket, der giver aktionæren mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

Enhver aktionær har adgang til generalforsamlinger, hvis han/hun senest 3 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle rådgiver med henvisning til notering af aktierne i aktiebogen eller forevisning af dokumentation for aktiebesiddelsen.

Alle aktionærer er stillet lige. Alle aktier har samme stemmerettigheder uden begrænsning eller opdeling i aktieklasser.

Ifølge Topsils vedtægter kan stemmeret udøves gennem repræsentant, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagten er udformet, således at aktionæren har mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Fuldmagt kan alene gives til en på forhånd bestemt generalforsamling. Dog anses fuldmagt til at stemme på den ordinære generalforsamling - hvis den ikke tilbagekaldes - for gyldig også med hensyn til en eventuel ekstraordinær generalforsamling, der afholdes med henblik på at ratificere en beslutning om ændring af vedtægterne, hvortil der kræves afholdelse af 2 generalforsamlinger, jf. vedtægterne punkt 10.2 og 10.3. 

I tilfælde af, at selskabet skulle modtage et offentligt overtagelsestilbud, der støttes af bestyrelsen, vil bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling og forelægge tilbuddet til godkendelse på generalforsamlingen.

Regler for ændring af vedtægter
Beslutning om ændring af selskabets vedtægter kræver, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Er det nævnte aktiebeløb ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, og opnår forslaget ikke 2/3 af de afgivne stemmer, er det bortfaldet. Hvis forslaget opnår 2/3 af de afgivne stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage ny ekstraordinær generalforsamling, og såfremt forslaget her opnår mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, er forslaget vedtaget uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Interessenternes rolle og betydning for selskabet
Bestyrelsen påser, at der er gode og konstruktive relationer og en aktiv dialog med selskabets interessenter, og at interessenternes interesser og roller respekteres.

På baggrund af Topsils beskedne størrelse er der p.t. ingen nedfældet politik for selskabets forhold til sine interessenter.

Topsil udarbejder med 18 måneders interval kundetilfredshedsanalyser for at belyse kundernes oplevelse af Topsil som samarbejdspartner.

Årsrapporten og supplerende oplysninger
Topsil besluttede at aflægge årsrapport efter IFRS i 2005. I forbindelse med fremtidige årsrapporter vil bestyrelsen overveje, i hvilket omfang årsrapporten skal suppleres med andre relevante internationale regnskabsstandarder, og om rapporten skal indeholde uddybende oplysninger om udvikling og vedligeholdelse af interne vidensressourcer, etisk og socialt ansvar samt arbejdsmiljø.

Bestyrelsens opgaver og ansvar
Topsils bestyrelse er ansvarlig for den overordnede ledelse af selskabet og følgende hovedopgaver:

• Fastlæggelse af overordnede mål, strategier og handlingsplaner.
• Sikring af klare retningslinier for ansvarsfordeling og organisering af selskabet.
• Tilsyn med den økonomiske udvikling, kapitalberedskabet, risikostyring, forsikringsforhold og direktionens daglige ledelse af selskabet.
• Tilsyn med at lovpligtige kontrolforanstaltninger gennemføres på en betryggende måde.

Bestyrelsens, herunder også bestyrelsesformandens og næstformandens arbejdsopgaver, er beskrevet i bestyrelsens forretningsorden, som bestyrelsen gennemgår og om fornødent reviderer mindst én gang årligt. Alle væsentlige beslutninger tages som hovedregel af den samlede bestyrelse og afgøres ved simpel stemmeflertal. Står stemmerne lige, er formandens stemme afgørende.

Bestyrelsen ansætter direktionen, der er ansvarlig for den daglige drift. Ansvars- og arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion er fastsat i forretningsordenen, ligesom procedurerne for direktionens rapportering til bestyrelsen. Bestyrelsen har derudover afgivet en skriftlig direktionsinstruks til direktionen. Direktionen orienterer løbende bestyrelsen ved skriftlig og mundtlig kommunikation. Herudover modtager bestyrelsesformanden løbende orientering om særlige begivenheder i selskabet fra selskabets direktion.

I forbindelse med de kvartalsvise bestyrelsesmøder ved aflæggelse af delårsrapporter udsendes en skriftlig rapport for det seneste kvartal, herunder resultatopgørelse, balance, opdaterede resultatforventninger for indeværende år, samt en redegørelse for eventuelle væsentlige afvigelser i forhold til det godkendte budget.

Egne aktier
Bestyrelsen har i selskabets forretningsorden og selskabets interne regler vedtaget retningslinier for transaktioner med selskabets aktier. Det gælder såvel selskabets egen handel som bestyrelsens, direktionens og ledende medarbejderes. Tilsvarende foreligger der skriftlige retningslinier, som forbyder misbrug eller videregivelse af intern viden. Alle interne regler er tilgængelige på hjemmesiden.

Handelsvinduet for bestyrelse, direktion og øvrige insidere, der er omfattet af retningslinierne for insidere, er fastsat til fire uger efter hver offentliggjort delårsrapport, og kun når der ikke foreligger intern viden. Tegning af medarbejderaktier/udnyttelse af medarbejdertegningsrettigheder, man i forvejen besidder, falder uden for reglen, selv om tegningen/udnyttelsen måtte falde uden for 4-ugers fristen.

Det er bestyrelsesformandens ansvar at orientere insidere, når handelsvinduet er lukket på grund af intern viden.

Bestyrelsens sammensætning
I henhold til vedtægterne er bestyrelsen sammensat af mellem tre og seks generalforsamlingsvalgte personer. Siddende medlemmer kan genvælges. Hertil kommer to medarbejderrepræsentanter, der er valgt i henhold til Aktieselskabslovens bestemmelser herom.

De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen, mens medarbejderrepræsentanter vælges for en fireårig periode. Der er ikke fastsat en tidsmæssig begrænsning for den samlede periode, en person kan være medlem af bestyrelsen, bortset fra at bestyrelsens medlemmer skal udtræde af bestyrelsen senest på generalforsamlingen i det år, de fylder 70 år.

Medlemmer af selskabets direktion kan ikke opstilles og vælges til bestyrelsen for Topsil Semiconductor Materials A/S.

Ved opstilling til valg (genvalg) af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen distribuerer bestyrelsen en beskrivelse af de opstillede kandidaters baggrund, særlige kompetencer og ledelseshverv i andre danske og udenlandske selskaber sammen med indkaldelsen. Tilsvarende oplysninger gives i selskabets årsrapport, sammen med oplysninger om de enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmers beholdninger af aktier og warrants i selskabet, og de ændringer i medlemmernes beholdning, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

Ved sammensætning af bestyrelsen tilstræbes, at hovedparten af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af særinteresser, det være sig selskabet, hovedaktionærer, hovedleverandører og nøglekunder. Det oplyses i årsrapporten, hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for uafhængige.

På et årligt møde vurderes det, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt. Er der behov for et nyt eller et yderligere generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem, opstiller bestyrelsesformanden i samarbejde med næstformanden og den administrerende direktør kriterierne for det nye medlems kvalifikationer, og finder efterfølgende frem til egnede kandidater, evt. med ekstern bistand. Topsil tilbyder nyvalgte bestyrelsesmedlemmer en grundig introduktion til selskabets produkter, marked og brancheforhold.

Bestyrelsen mødes som minimum seks gange om året.

Det er besluttet, at bestyrelse og direktion én gang årligt drøfter og fastlægger sine væsentligste opgaver i forhold til overordnet strategisk ledelse, finansiel og ledelsesmæssig kontrol, og for at foretage en evaluering af revisor og af bestyrelsens og direktionens kompetencer, arbejde, resultater og samarbejde. 

Det enkelte bestyrelsesmedlem vurderer, hvor mange bestyrelsesposter han/hun tidsmæssigt er i stand til at varetage sideløbende med bestyrelsesposten i Topsil. Principielt anses det for et personligt anliggende, dog tages spørgsmålet op ved bestyrelsens årlige selvevaluering. 

Selskabet anvender ikke bestyrelsesudvalg.

Direktionen
Bestyrelsen vurderer og beslutter antallet af direktører og ansætter og afsætter direktionen. Formand og næstformand fastlægger direktionens engagementsvilkår i form af en kontrakt samt forhandler justeringer af vederlag m.m., almindeligvis én gang årligt.

Vederlag til ledelsen
Bestyrelsens honorar skal være konkurrencedygtigt og rimeligt i forhold til de stillede opgaver og det ansvar, der er forbundet med hvervet. Bestyrelsens honorar fastsættes på det konstituerende bestyrelsesmøde og udbetales i én rate det efterfølgende år efter generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten. Vederlag for henholdsvis formand, næstformand og øvrige menige bestyrelsesmedlemmer er i henhold til IFRS specificeret i årsrapporten.

Bestyrelsen aflønnes ikke med aktieoptionsprogrammer.

Direktionens aflønning (grundløn, bonus, etc.) skal afspejle aktionærernes interesser, tilpasses forholdene, og være rimelig i forhold til opgaver og ansvar. I årsrapporten specificeres de enkelte direktionsmedlemmers vederlag, bonus (herunder beregningsgrundlag), pension og andre væsentlige fordele. Såfremt der forekommer væsentlige eller atypiske bidrag til personlige goder, fratrædelsesordninger, mv. til direktionen, vil disse ligeledes blive specificeret i årsrapporten.

Bestyrelsen fastlægger principper og retningslinier for incitamentsprogrammer for direktionen, således at disse fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtige, og værdiansættelsen sker efter anerkendte metoder, og er i overensstemmelse med gældende lovgivning.

Risikostyring
Bestyrelse og direktion mødes én gang årligt for at drøfte selskabets overordnede strategi. Under strategimødet identificeres blandt andet de væsentligste forretningsmæssige risici, som beskrives i årsrapporten.

Direktionen har udarbejdet en plan for virksomhedens risikostyring og rapporterer løbende på bestyrelsesmøderne. De væsentligste risici i forbindelse med Topsils aktiviteter beskrives i årsrapporten under "Valuta, rente- og kreditrisici".

Revision
I henhold til vedtægterne vælger generalforsamlingen hvert år én revisor, der skal være statsautoriseret. Det er bestyrelsens ansvar at indstille valg af revisor til generalforsamlingen, og i samarbejde med direktionen at sikre, at aftalegrundlaget for revisionens arbejde er rimeligt og betryggende.

Revisionen skal revidere årsregnskabet i overensstemmelse med god revisionsskik, herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale.

Revisionen rapporterer løbende om forløbet af revisionen i en revisionsprotokol til bestyrelsen. Revisionen deltager i bestyrelsesmøder mindst en gang om året, normalt i forbindelse med gennemgang af årsrapporten og forelæggelse af revisionsprotokollat. På dette møde gennemgås regnskabspraksis samt væsentligste regnskabsmæssige skøn.