Nærværende interne regler er indført i medfør Del II, afsnit 3, kap. 2, § 6 i oplysningsforpligtelser for udstedere på Københavns Fondsbørs A/S (bilag 1) og Lov om Værdipapirhandel §27 (bilag 2).
Personkreds omfattet af reglerne
Reglerne gælder for:
- Medlemmer af bestyrelse og direktion.
- Andre ledende eller særligt betroede medarbejdere, samt medarbejdere der i øvrigt arbejder med Investor Relations, herunder alle oplysninger, der kan have indflydelse på kursdannelsen på selskabets aktier.
Direktionen skal holde selskabets bestyrelse ajour med den til enhver tid gældende lovgivning om oplysningsforpligtelser og sikre ressourcer til at varetage opgaven på en betryggende måde og i overensstemmelse med god selskabsledelse.
Endvidere skal direktionen sikre sig, at ledelsen og andre relevante medarbejdere er bekendt med forhold, procedurer og forretningsgange beskrevet i nærværende regelsæt.
Tidspunkt for offentliggørelse
Alle forhold omfattet af selskabets oplysningspligt skal hurtigst muligt meddeles Københavns Fondsbørs. Forhold, der er omfattet oplysningspligten skal meddeles Københavns Fondsbørs, når beslutningen reelt er truffet. Er der risiko for, at oplysninger er kommet eller kommer til uvedkommendes kundskab, kontakter direktionen Fondsbørsen med henblik på at sikre, at ingen kan misbruge den pågældende viden.
Oplysninger anses for offentliggjorte, når meddelelsen herom er kommet frem til Fondsbørsen, og der er modtaget kvittering fra Københavns Fondsbørs, jf. værdipapirhandelslovens § 27, stk. 8.
Oplysninger omfattet af oplysningspligten
Oplysningspligten omfatter:
- Årsrapportmeddelelser, delårsrapporter og ændringer i resultatforventninger
- indkaldelse til/resumé af generalforsamlinger
- ændringer i bestyrelse, direktion, revision og væsentlige ændringer i den ledende medarbejderstab
- introduktion af incitamentsprogrammer og ekstraordinære bonusordninger
- beslutning om ændringer i kapitalforhold
- transaktioner mellem selskabet og dets nærtstående, der ikke foretages som led i den almindelige forretningsmæssige drift.
Det påhviler ligeledes selskabet at offentliggøre alle væsentlige forhold, som nævnt i værdipapirhandelslovens § 27, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier. Dette gælder eksempelvis, men ikke udtømmende:
- større udvidelser eller indskrænkninger af selskabets aktiviteter
- køb eller salg af større anlægsaktiver, herunder fast ejendom
- konjunkturudsving af særlig betydning for selskabet
- indgåelse eller opsigelse af større samarbejdsaftaler
- indgåelse eller ophævelse af større kontrakter
- betydelig gevinst eller tab for enkelte dispositioner
- væsentlige forskningsresultater
- væsentlige nye produkter
- større nye markeder eller bortfald af samme
- større investeringer
- retstvister anlagt af eller imod selskabet, såfremt udfaldet heraf skønnes at kunne få væsentlig betydning
- likvidation, betalingsstandsning, konkursbegæring m.v.
- forslag om fusion med et andet selskab
- væsentlige forslag til vedtægtsændringer
- overdragelse af en majoritetspost i selskabet, som bestyrelse eller ledelse er inddraget i eller har kendskab til.
Endelig skal alle betydelige ændringer i/korrektioner til allerede afgivet information offentliggøres straks.
Såfremt direktionen vurderer, at der skal indhentes dispensation fra Københavns Fondsbørs for kravet om offentliggørelse, forelægger direktionen indstilling til bestyrelsen om en sådan dispensationsansøgning.
Selskabet kan på eget ansvar (efter beslutning truffet af bestyrelsen og direktionen i fællesskab) udsætte offentliggørelsen af intern viden i henhold til disse regler for ikke at skade selskabets berettigede interesser, forudsat at dette ikke vil kunne vildlede offentligheden og bestyrelsen og direktionen kan sikre, at denne viden behandles fortroligt. Berettigede interesser kan navnlig vedrøre igangværende forhandlinger eller tilsvarende forhold, hvor offentliggørelse vil kunne påvirke disse forhandlingers udfald eller normale forløb.
Procedure for offentliggørelse
Direktionen sikrer, at de til enhver tid foreskrevne formkrav til fondsbørsmeddelelser overholdes, og at selskabet holder sig ajour med alle ændringer hertil.
Direktionen udarbejder udkast til fondsbørsmeddelelser, som straks indstilles til bestyrelsens godkendelse. Bestyrelse og direktion mødes, eller der indkaldes til telefonkonference hurtigst muligt, hvor samtlige medlemmer, om muligt, skal have mulighed for at kommentere og deltage i beslutningsprocessen. Bestyrelsesformanden drager omsorg for en hurtig og smidig sagsbehandling. Er det ikke muligt at komme i kontakt med samtlige bestyrelsesmedlemmer, og opnå deres kommentarer og godkendelse, skal meddelelsen som minimum godkendes af bestyrelsesformanden og næstformanden.
Direktionen påser, at meddelelserne fremsendes uden unødigt ophold til Københavns Fondsbørs via dennes elektroniske indberetningssystem, og at Københavns Fondsbørs underrettes, før anden offentliggørelse finder sted.
Straks efter at meddelelsen er videresendt til markedet af Københavns Fondsbørs, skal direktionen sikre, at meddelelsen:
- offentliggøres på selskabets hjemmeside
- distribueres til de interessenter, der har anmodet om at modtage nyheder via e-mail
- distribueres til medarbejderne
Mindst en gang om året, og samtidig med offentliggørelse af årsrapporten, skal selskabet offentliggøre en liste over samtlige fondsbørsmeddelelser afgivet indenfor de seneste 12 måneder, i henhold til Aktieselskabsloven, Lov om Værdipapirhandel og internationale regnskabsstandarder (IFRS).
Ikrafttræden
Disse regler træder i kraft 15. marts 2007 og gælder, indtil de tilbagekaldes eller erstattes af andre regler. Indholdet i nærværende regelsæt vil mindst én gang årligt blive revurderet.
Direktionen i Topsil skal sørge for, at personer omfattet af nærværende regelsæt, har modtaget kopi heraf, og holdes behørigt ajour, hvis der skulle indtræde ændringer.
Regelsættet vil på begæring blive udleveret til Københavns Fondsbørs og/eller Finanstilsynet.
Godkendt af bestyrelsen for Topsil Semiconductor Materials A/S den 21. februar 2007.
Regler for sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse i PDF
.........................................................................................................................................................................................
Bilag 1 – Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på Københavns Fondsbørs A/S
§ 6 – Interne regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse
Selskaberne skal – tilpasset det enkelte selskabs individuelle karakter og virksomhedsanalyse – udarbejde interne regler med det formål at sikre, at dette afsnit om oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på Københavns Fondsbørs A/S overholdes.
Stk. 2. Reglerne skal efter anmodning udleveres til Københavns Fondsbørs.
Kommentar: Af de interne regler bør det blandt andet fremgå:
- hvilke forhold, der typisk er omfattet af oplysningsforpligtelserne for det pågældende selskab
- hvilke forhold, der i øvrigt må antages at være kursrelevante
- hvilke procedurer, der sikrer at selskabet hurtigst muligt offentliggør oplysninger om kursrelevante forhold
- hvornår en oplysning er offentliggjort, og
- hvilke procedurer der sikrer, at Københavns Fondsbørs altid underrettes senest samtidig med anden offentliggørelse.
Selskabets ledelse bør med jævne mellemrum og mindst en gang årligt revurdere indholdet af de interne regler. Selskabet skal til stadighed sikre sig, at ledelsen og andre relevante medarbejdere er bekendt med indholdet af de interne regler.
