Topsil Semiconductor Materials A/S har i henhold til aktieselskabslovens § 69 b fastlagt følgende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i selskabet.
Personkreds
Personkredsen omfattet af disse retningslinjer udgøres af medlemmerne af direktionen, som er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
I henhold til selskabets corporate governance regler kan bestyrelsen ikke aflønnes med incitamentsaflønningsprogrammer.
Incitamentsaflønning
Bestyrelsen kan alene tildele tegningsoptioner til ovennævnte personkreds i overensstemmelse med bemyndigelser registreret i selskabets vedtægter.
Bestyrelsen kan endvidere indgå incitamentsaflønning med ovennævnte personkreds i form af kontante bonusser.
Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner vedtages som et særskilt punkt på selskabets generalforsamling.
Tildeling af tegningsoptioner
Tegningsoptioner kan i henhold til bemyndigelse tildeles ovennævnte personkreds i overensstemmelse med følgende overordnede kriterier:
- Selskabets ønske om at tiltrække og fastholde kvalificeret arbejdskraft.
- Selskabets ønske om at fremme en langsigtet adfærd hos den omfattede personkreds.
- Selskabets ønske om at tilgodese særlig performance.
Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere kriterier og vilkår, som skal gælde for de enkelte incitamentsaflønningsprogrammer, bestyrelsen udarbejder i overensstemmelse med den tildelte bemyndigelse.
Tegningskursen for de aktier, tegningsoptionerne giver tegningsret til, må ikke være under kurs pari og fastsættes i øvrigt af bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelse af incitamentsaflønningsprogram.
Aktiebaseret incitamentsaflønningsprogram
Fremtidige aktiebaserede incitamentsaflønningsprogrammer skal overholde nedenstående overordnede retningslinjer.
Hver tegningsoption giver indehaveren ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 0,25 i selskabet til en forudfastsat udnyttelseskurs (strikekurs).
I forbindelse med udnyttelse af tegningsoptionerne vil selskabet udstede nye aktier, der i medfør af selskabets vedtægter i alle henseender udstedes med en retlig status identisk med selskabets øvrige aktier:
a) De eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret til de nye aktier
b) De nye aktier indbetales kontant ved udnyttelsen
c) De nye aktier skal være omsætningspapirer
d) De nye aktier skal lyde på ihændehaver
e) De nye aktier er frit omsættelige
f) De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt,
kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
g) Såfremt der generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal de nye
aktier have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier
h) Selskabet afholder alle omkostninger i forbindelse med udstedelse og gennemførelse af
kapitalforhøjelsen
i) Tegningsoptionerne kan ikke overdrages
j) Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for pantsætning eller udlæg.
Aktiebaserede incitamentsaflønningsprogrammer kan have en løbetid på op til 5 år.
Aktiebaserede incitamentsprogrammer vil medføre enkelttildelinger af tegningsoptioner, som herefter kan udnyttes i programmets restløbetid efter reglerne om modning.
Tegningsoptionerne modnes forholdsvist hvert år i forbindelse med offentliggørelsen af selskabets årsrapport, således at en af bestyrelsen nærmere fastsat brøkdel af tegningsoptionerne modnes og kan udnyttes hvert år. De modnede tegningsoptioner kan i incitamentsprogrammets løbetid udnyttes inden for en 6-ugers periode efter offentliggørelsen af selskabets årsrapport. De modnede, men ikke udnyttede tegningsoptioner kan udnyttes i de følgende udnyttelsesperioder, indtil udløbet af incitamentsprogrammet, hvorefter de uudnyttede tegningsoptioner bortfalder.
Udnyttelseskursen skal svare til eller ligge over markedskursen på tildelingstidspunktet.
Aktiebaserede incitamentsaflønningsprogrammer kan indeholde bestemmelser, der gør tildeling og udnyttelse af tegningsoptioner betinget af fortsat ansættelse.
Resultatbaserede kontantbonusprogrammer
De ovenfor anførte bestemmelser om aktiebaserede incitamentsaflønningsprogrammer finder med de fornødne lempelser tilsvarende anvendelse på eventuelle resultatbaserede kontantbonusprogrammer. Således finder de ovenfor angivne regler for den tidsmæssige tildeling og modning ikke anvendelse på de kontantbonusprogrammer.
Resultatbaserede kontantbonusprogrammer kan tildeles årligt og kan være afhængige af opnåelsen af individuelt fastsatte resultatmål, de medfører kontant bonusbetaling baseret på selskabets konkrete årsresultat eller væksten i samme.
Dagsværdi af incitamentsaflønningsprogrammer
Dagsværdien af de aktiebaserede incitamentsprogrammer er beregnet på baggrund Black & Scholes formel. Dagsværdien vil afhænge af en række parametre, herunder historisk volatilitet, renteniveau, m.v. Disse parametre kan og vil variere frem til tidspunktet for tildeling af optionerne. Dagsværdien pr. option omfattet af incitamentsaflønningsprogrammet til behandling på den ordinære generalforsamling den 29. april 2009, og eventuel efterfølgende ekstraordinær generalforsamling, udgjorde pr. 17. april 2009 kr. 0,30. Incitamentsaflønningsprogrammet havde således ved en fuld udnyttelse af bestyrelsens bemyndigelse en dagsværdi på kr. 3.006.751 pr. 17. april 2009.
Værdien af de konkrete resultatrelaterede kontantbonusprogrammer omfattet af disse retningslinjer, og som indgår i det ovenfor omtalte incitamentsaflønningsprogram kan ikke overstige et beløb svarende til 1,70% af årets resultat før skat (inklusiv værdien af bonussen) med tillæg af et beløb svarende til 6,80% af stigningen i omtalte resultat fra det ene regnskabsår til det næste.
Offentliggørelse
Disse overordnede retningslinjer blev godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2009.
